O Que é Contrato Social? Guia Completo Para 2026

O contrato social é o documento que dá vida a uma empresa. É nele que ficam registradas todas as regras de funcionamento da sociedade: quem são os sócios, quanto cada um investiu, qual a atividade da empresa e como as decisões serão tomadas.

Se você está abrindo uma empresa ou quer entender melhor esse documento, este guia explica tudo de forma clara e direta.

Definição Legal

O contrato social é o ato constitutivo de uma sociedade empresária ou simples. Ele está previsto nos artigos 997 e 1.054 do Código Civil (Lei nº 10.406/2002) e funciona como a "certidão de nascimento" da empresa.

Todo tipo societário que envolve mais de um sócio precisa de contrato social. No caso de empresa individual (SLU — Sociedade Limitada Unipessoal), o documento equivalente é o ato constitutivo, mas segue a mesma lógica. A possibilidade de LTDA unipessoal foi introduzida pela Lei da Liberdade Econômica (Lei nº 13.874/2019, art. 7º), que alterou o art. 1.052 do Código Civil.

Para Que Serve o Contrato Social

O contrato social tem três funções principais:

1. Formalizar a sociedade perante o Estado

Sem contrato social registrado na Junta Comercial, a empresa simplesmente não existe do ponto de vista legal. Não consegue abrir CNPJ, conta bancária ou emitir nota fiscal. Essa obrigatoriedade de registro está prevista no art. 967 do Código Civil e no art. 32 da Lei nº 8.934/1994 (Lei de Registro Público de Empresas Mercantis).

2. Definir as regras entre os sócios

Quem manda? Quem pode assinar contratos? Como se divide o lucro? O que acontece se alguém quiser sair? Tudo isso precisa estar no contrato social. Sem regras claras, qualquer desacordo vira litígio.

3. Proteger terceiros

Clientes, fornecedores e bancos consultam o contrato social para saber com quem estão negociando, quem tem poderes para representar a empresa e qual o capital disponível.

O Que Deve Constar no Contrato Social

O artigo 997 do Código Civil lista os elementos obrigatórios. A IN DREI nº 81/2020 (atualizada pela IN DREI nº 1/2025), em seu Anexo IV (Manual de Registro de Sociedade Limitada), detalha os requisitos para registro na Junta Comercial:

• Dados dos sócios — nome completo, CPF, RG, estado civil, profissão, nacionalidade e endereço de cada sócio (art. 997, I, CC)
• Nome empresarial — razão social (deve conter "LTDA" ao final, conforme art. 1.158, CC) e, opcionalmente, nome fantasia
• Objeto social — descrição das atividades da empresa, com os respectivos CNAEs (Classificação Nacional de Atividades Econômicas, mantida pelo IBGE/CONCLA)
• Sede — endereço completo da empresa (art. 997, II, CC)
• Capital social — valor total investido e como está dividido em cotas entre os sócios (art. 997, III e IV, CC)
• Administração — quem são os administradores, seus poderes e limitações (art. 997, VI, CC; arts. 1.060 a 1.065, CC)
• Prazo de duração — se a sociedade tem prazo determinado ou indeterminado (art. 997, II, CC)
• Responsabilidade dos sócios — na LTDA, limitada ao valor das cotas, conforme art. 1.052, CC
• Regras de deliberação — quórum para decisões importantes (art. 1.076, CC)

Contrato Social vs Estatuto Social

É comum confundir os dois. A diferença é simples:

	Contrato Social	Estatuto Social
Usado por	LTDA, SLU, Sociedade Simples	SA (Sociedade Anônima), conforme Lei nº 6.404/1976
Registro	Junta Comercial	Junta Comercial
Complexidade	Mais simples	Mais complexo
Alteração	Alteração contratual (art. 1.071, V, CC)	Assembleia + ata

Na prática, a maioria das empresas brasileiras é LTDA e usa contrato social.

Tipos de Empresa e Contrato Social

LTDA (Sociedade Limitada) — tipo mais comum no Brasil. Exige contrato social. Desde a Lei nº 13.874/2019, é possível constituir LTDA com um único sócio (LTDA unipessoal).

SLU (Sociedade Limitada Unipessoal) — é uma LTDA com um único sócio. Substituiu a antiga EIRELI (extinta pela Lei nº 14.195/2021, art. 41). Usa ato constitutivo com os mesmos requisitos do contrato social.

Sociedade Simples — para atividades intelectuais, científicas, literárias ou artísticas (art. 966, parágrafo único, CC). Profissões regulamentadas (médicos, advogados, contadores) podem usar esse tipo. Registrada no Cartório de Registro Civil de Pessoas Jurídicas (art. 1.150, CC).

MEI (Microempreendedor Individual) — não tem contrato social. O registro é simplificado pelo Portal do Empreendedor, conforme Lei Complementar nº 128/2008 (que alterou a LC nº 123/2006).

Como Registrar o Contrato Social

O passo a passo para registrar, conforme procedimentos da IN DREI nº 81/2020:

1. Consulta de viabilidade — verificar se o nome empresarial está disponível e se a atividade é permitida no endereço escolhido (muitas Juntas oferecem consulta online via Redesim)
2. Elaboração do contrato — redigir o documento com todas as cláusulas obrigatórias
3. Assinatura — todos os sócios assinam. A assinatura pode ser digital via certificado ICP-Brasil (e-CPF), conforme previsto na IN DREI nº 81/2020
4. Registro na Junta Comercial — protocolar o documento. Prazo médio: 3 a 7 dias úteis, podendo ser automático em estados com registro digital integrado
5. CNPJ — após o registro, a Receita Federal emite o CNPJ (integração via Redesim na maioria dos estados, conforme Lei nº 11.598/2007)

Quanto Custa

Os custos variam por estado, mas em média:

• Junta Comercial — R$100 a R$300 (taxa de registro, conforme tabela de cada Junta)
• Advogado — R$500 a R$2.000 (elaboração do contrato; não é obrigatório por lei para LTDA, mas recomendado)
• Certificado digital — R$100 a R$200 (e-CPF A1, se optar por assinatura digital)
• Contador — muitos incluem a elaboração no pacote de abertura

Erros Mais Comuns

Depois de analisar centenas de contratos sociais, os erros que mais aparecem são:

• Objeto social genérico demais — "comércio em geral" pode ser rejeitado pela Junta. Precisa especificar os CNAEs conforme a tabela do IBGE/CONCLA
• Cláusula de administração vaga — não definir quem pode assinar o quê gera problemas com bancos e contratos
• Ausência de cláusula de retirada — se não diz como um sócio sai, a dissolução segue as regras genéricas do art. 1.029, CC, que podem levar a litígio
• Capital social incompatível — capital de R$1.000 para uma empresa que vai contratar com o governo levanta red flags
• Dados desatualizados — sócio mudou de endereço ou estado civil e não fez alteração contratual (obrigatória conforme art. 1.071, V, CC)

Como Saber Se Seu Contrato Social Está Correto

A melhor forma é submeter o documento a uma análise que verifique:

• Se todas as cláusulas obrigatórias do art. 997 do Código Civil estão presentes
• Se há conflitos internos entre cláusulas
• Se está aderente à legislação vigente (Código Civil, IN DREI nº 81/2020) e às normas da Junta Comercial do seu estado
• Se os CNAEs estão corretos para a atividade descrita

No contrato.social, você pode fazer essa análise gratuitamente. Basta fazer upload do seu contrato e receber um relatório completo com os pontos de atenção.

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Referências

1. Código Civil Brasileiro — Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002. Disponível em: planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406compilada.htm
2. Lei da Liberdade Econômica — Lei nº 13.874, de 20 de setembro de 2019. Disponível em: planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2019-2022/2019/lei/L13874.htm
3. Lei de Registro Público de Empresas Mercantis — Lei nº 8.934, de 18 de novembro de 1994. Disponível em: planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l8934.htm
4. IN DREI nº 81/2020 — Instrução Normativa nº 81, de 10 de junho de 2020 (atualizada pela IN DREI nº 1/2025). Dispõe sobre normas e diretrizes gerais do Registro Público de Empresas. Disponível em: gov.br/empresas-e-negocios/pt-br/drei/legislacao/instrucoes-normativas
5. Redesim — Rede Nacional para a Simplificação do Registro e da Legalização de Empresas e Negócios. Lei nº 11.598/2007. Disponível em: gov.br/empresas-e-negocios/pt-br/redesim
6. Tabela CNAE — Classificação Nacional de Atividades Econômicas. Mantida pelo IBGE/CONCLA. Disponível em: cnae.ibge.gov.br
7. Lei Complementar nº 123/2006 (Estatuto da Microempresa e Empresa de Pequeno Porte). Disponível em: planalto.gov.br/ccivil_03/leis/lcp/lcp123.htm
8. Lei nº 14.195/2021 — Extinguiu a EIRELI e facilitou a abertura de empresas. Disponível em: planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2019-2022/2021/lei/L14195.htm