Sociedade de advogados: regras especiais do contrato social

Aviso: este artigo é referência educacional, baseado na legislação vigente. Cada situação pode ter particularidades. Recomendamos revisão por contador ou advogado.

As sociedades de advogados possuem características únicas no ordenamento jurídico brasileiro, sendo regulamentadas por normas específicas que diferem significativamente das regras aplicáveis às demais sociedades empresárias. O Estatuto da Advocacia e da OAB (Lei nº 8.906/1994) estabelece uma série de regras especiais que devem ser observadas na constituição e funcionamento dessas sociedades.

Essas particularidades existem para preservar a independência profissional e os princípios fundamentais da advocacia, como a confidencialidade, a lealdade ao cliente e a dignidade da profissão. Compreender essas regras é essencial para advogados que desejam constituir uma sociedade profissional de forma regular.

Natureza jurídica da sociedade de advogados

As sociedades de advogados são classificadas como sociedades simples, conforme estabelece o artigo 16 da Lei nº 8.906/1994. Esta classificação tem implicações diretas no regime jurídico aplicável, diferindo das sociedades empresárias convencionais.

A natureza de sociedade simples significa que:

• Não há exercício de atividade empresarial
• O objeto social limita-se à prestação de serviços advocatícios
• Aplicam-se as regras do Código Civil sobre sociedades simples
• Não há possibilidade de falência, mas apenas insolvência civil

Essa caracterização especial visa proteger a essência da atividade advocatícia, que é considerada um múnus público e não pode ser tratada como mera atividade comercial.

Composição societária e habilitação profissional

Uma das principais particularidades das sociedades de advogados refere-se à composição do quadro societário. O artigo 15 da Lei nº 8.906/1994 estabelece regras rígidas sobre quem pode integrar essas sociedades.

Requisitos para os sócios

Todos os sócios devem:

• Ser advogados devidamente inscritos na OAB
• Estar em situação regular perante o Conselho Seccional
• Não possuir impedimentos éticos ou disciplinares
• Manter a inscrição ativa durante toda a vigência da sociedade

Vedações específicas

O Estatuto da Advocacia veda expressamente:

• Participação de não advogados como sócios
• Sociedade com profissionais de outras áreas (multidisciplinar)
• Ingresso de pessoas jurídicas como sócias
• Participação de advogados com inscrição suspensa ou cancelada

Essas restrições garantem que a sociedade mantenha sua identidade profissional e não se descaracterize como prestadora de serviços advocatícios.

Capital social e integralização

O capital social das sociedades de advogados possui regras específicas que diferem das aplicáveis às demais sociedades. Embora não haja valor mínimo estabelecido em lei, existem peculiaridades importantes.

Formas de integralização

O capital pode ser integralizado mediante:

• Dinheiro: forma mais comum e tradicional
• Bens móveis: equipamentos, móveis, livros jurídicos
• Bens imóveis: imóveis destinados ao funcionamento do escritório
• Direitos: carteira de clientes, contratos em andamento
• Serviços: trabalho profissional do advogado

A integralização por serviços profissionais é particularmente relevante nas sociedades de advogados, permitindo que o know-how e a experiência profissional componham o patrimônio social.

Avaliação de bens e direitos

Quando a integralização envolve bens ou direitos, é necessária:

• Avaliação criteriosa dos ativos
• Laudo de avaliação por profissional competente
• Aprovação unânime dos sócios ou por maioria qualificada
• Descrição detalhada no contrato social

Para entender melhor como funciona a integralização de capital social, é importante conhecer os prazos e formas permitidas pela legislação.

Denominação social e nome empresarial

A denominação das sociedades de advogados segue regras específicas estabelecidas pelo Regulamento da OAB. O nome da sociedade deve:

Elementos obrigatórios

• Conter o nome civil completo ou abreviado de pelo menos um advogado sócio
• Incluir a expressão "Advogados" ou "Sociedade de Advogados"
• Não utilizar denominações fantasiosas ou comerciais
• Respeitar a ordem cronológica de entrada dos sócios

Limitações na denominação

• Não pode conter termos que induzam a erro sobre a natureza da atividade
• Vedada a utilização de nomes de não advogados
• Proibido o uso de expressões superlativas ou promocionais
• Impossível adotar denominação idêntica a sociedade já existente

Alteração da denominação

A mudança do nome da sociedade pode ocorrer por:

• Ingresso de novo sócio
• Saída de sócio cujo nome compõe a denominação
• Decisão dos sócios por maioria qualificada
• Determinação do Tribunal de Ética da OAB

Assim como nas demais alterações societárias, é importante conhecer como alterar o contrato social seguindo os procedimentos corretos.

Objeto social específico

O objeto social das sociedades de advogados possui limitações rígidas definidas pelo Estatuto da Advocacia. A sociedade somente pode ter como atividade a prestação de serviços advocatícios.

Atividades permitidas

• Consultoria jurídica
• Assessoria legal
• Representação em processos judiciais
• Elaboração de pareceres jurídicos
• Mediação e arbitragem (quando exercida por advogados)
• Atividades correlatas à advocacia

Atividades vedadas

A sociedade não pode exercer:

• Atividades comerciais ou industriais
• Prestação de outros serviços profissionais
• Intermediação de negócios
• Atividades especulativas
• Qualquer atividade estranha à advocacia

Para uma descrição adequada das atividades, consulte nosso guia sobre como descrever o objeto social corretamente.

Responsabilidade dos sócios

A responsabilidade dos advogados nas sociedades possui características específicas que combinam as regras do Código Civil com as normas éticas da profissão.

Responsabilidade civil

Os sócios respondem:

• Solidariamente pelos atos praticados pela sociedade
• Ilimitadamente pelas obrigações sociais
• Subsidiariamente em relação ao patrimônio social
• Pelos atos profissionais praticados individualmente

Responsabilidade ética e disciplinar

Cada advogado responde:

• Individualmente por infrações éticas
• Pela qualidade dos serviços prestados
• Pelo sigilo profissional
• Pela independência na atuação profissional

Seguro de responsabilidade civil

É recomendável que a sociedade mantenha:

• Seguro de responsabilidade civil profissional
• Cobertura adequada aos riscos da atividade
• Apólice em nome da sociedade e dos sócios
• Atualização periódica dos valores segurados

Administração da sociedade

A administração das sociedades de advogados deve ser exercida exclusivamente por advogados sócios, vedada a participação de terceiros não habilitados.

Formas de administração

A sociedade pode adotar:

• Administração individual: um sócio administrador
• Administração plural: vários sócios administradores
• Administração coletiva: todos os sócios como administradores
• Administração por prazo: mandato por período determinado

Poderes e limitações

Os administradores podem:

• Representar a sociedade perante terceiros
• Contratar advogados colaboradores
• Gerir o patrimônio social
• Tomar decisões operacionais

Mas não podem:

• Alienar bens imóveis sem autorização
• Prestar garantias pessoais em nome da sociedade
• Exercer atividades estranhas ao objeto social
• Comprometer a independência profissional

Registro e fiscalização

As sociedades de advogados estão sujeitas a duplo registro: no órgão de registro civil das pessoas jurídicas e perante a Ordem dos Advogados do Brasil.

Registro civil

Deve ser realizado:

• No Cartório de Registro Civil das Pessoas Jurídicas
• Com apresentação do contrato social
• Acompanhado dos documentos dos sócios
• Seguindo os procedimentos padrão para sociedades simples

Registro na OAB

Paralelamente, é obrigatório:

• Registro no Conselho Seccional competente
• Apresentação de documentação específica
• Pagamento das taxas estabelecidas
• Atualização periódica dos dados

Fiscalização contínua

A OAB exerce fiscalização sobre:

• Cumprimento das normas éticas
• Regularidade da documentação
• Composição societária
• Exercício das atividades

Para compreender melhor o processo de registro, veja nosso guia sobre como registrar contrato social na Junta Comercial, adaptando os procedimentos para sociedades simples.

Dissolução e liquidação

A dissolução das sociedades de advogados pode ocorrer por diversos motivos, alguns específicos desta modalidade societária.

Causas de dissolução

Causas comuns

• Consenso unânime dos sócios
• Término do prazo de duração
• Impossibilidade de preencher o fim social
• Falecimento ou incapacidade de sócio

Causas específicas

• Cancelamento da inscrição de todos os sócios na OAB
• Cassação do registro perante a Ordem
• Impedimento ético permanente dos sócios
• Descaracterização da atividade advocatícia

Processo de liquidação

A liquidação segue as regras das sociedades simples, com particularidades:

• Liquidante: deve ser advogado
• Patrimônio: avaliação criteriosa dos bens
• Clientes: transferência ética dos processos
• Documentos: guarda e sigilo profissional

Cláusulas essenciais no contrato social

O contrato social das sociedades de advogados deve conter cláusulas específicas além das exigidas para as sociedades simples em geral.

Cláusulas obrigatórias específicas

1. Qualificação completa dos sócios com número de inscrição na OAB
2. Objeto social limitado à prestação de serviços advocatícios
3. Responsabilidade solidária dos sócios
4. Forma de administração por advogado sócio
5. Regime de distribuição de resultados
6. Cláusula de sigilo profissional
7. Vedação de atividades estranhas à advocacia

Cláusulas recomendáveis

• Política de conflito de interesses
• Procedimento para saída de sócios
• Critérios para admissão de novos sócios
• Regras para uso da denominação social
• Cláusula de não concorrência pós-saída

Para conhecer todas as cláusulas necessárias, consulte nosso guia sobre cláusulas essenciais do contrato social.

Regime tributário aplicável

As sociedades de advogados possuem regime tributário específico, diferenciado das demais sociedades prestadoras de serviços.

Tributação dos serviços

• ISS: incidente sobre os serviços prestados
• Alíquota: varia conforme o município (2% a 5%)
• Base de cálculo: receita bruta dos serviços
• Local de recolhimento: município da prestação

Imposto de renda

• Lucro presumido: opção mais comum
• Lucro real: para sociedades de maior porte
• Simples Nacional: vedado para sociedades de advogados

Contribuições sociais

• PIS/PASEP: sobre o faturamento
• COFINS: sobre o faturamento
• Contribuição patronal: sobre folha de pagamento

É importante compreender a relação entre regime tributário e contrato social para uma adequada estruturação.

Perguntas Frequentes

Advogado pode constituir sociedade com profissional de outra área?

Não. O Estatuto da Advocacia veda expressamente a constituição de sociedades multidisciplinares. Todos os sócios devem ser advogados devidamente inscritos na OAB e em situação regular.

É possível ter sócio investidor não advogado?

Não. A participação societária é restrita exclusivamente a advogados habilitados. Não é permitido "sócio capitalista" ou investidor que não seja advogado, mesmo que não exerça a advocacia.

A sociedade pode prestar outros serviços além da advocacia?

Não. O objeto social deve limitar-se estritamente à prestação de serviços advocatícios e atividades correlatas. Qualquer atividade estranha à advocacia é vedada e pode acarretar sanções éticas.

O que acontece se um sócio tiver a inscrição cancelada na OAB?

O sócio deve ser excluído da sociedade, pois perde a habilitação profissional necessária. O contrato social deve prever procedimento específico para essa situação, incluindo apuração de haveres.

A sociedade de advogados pode optar pelo Simples Nacional?

Não. As sociedades de advogados estão expressamente vedadas de aderir ao Simples Nacional, devendo optar pelo Lucro Presumido ou Lucro Real, conforme o caso.

É necessário seguro de responsabilidade civil profissional?

Embora não seja obrigatório por lei, é altamente recomendável que a sociedade mantenha seguro de responsabilidade civil profissional, dada a natureza dos riscos inerentes à atividade advocatícia.

Referências Legais

• Lei nº 8.906/1994 (Estatuto da Advocacia e da OAB)
• Lei nº 10.406/2002 (Código Civil) - Título II, Capítulo I (Das Sociedades Simples)
• Regulamento Geral do Estatuto da Advocacia e da OAB
• Provimentos do Conselho Federal da OAB sobre sociedades de advogados
• Código de Ética e Disciplina da OAB
• Lei Complementar nº 123/2006 (Lei do Simples Nacional) - exclusões

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Última atualização: março de 2026